Un livre de procès-verbaux d'entreprise est un ensemble structuré de documents clés relatifs à l'entreprise, incluant les statuts constitutifs et autres informations importantes, accessibles aux actionnaires et créanciers de la société. Traditionnellement, ce livre prend la forme d'un classeur physique, conservé soit au siège social de l'entreprise, soit chez son avocat ou notaire. Toutefois, pour faciliter l'accès et le partage, de plus en plus d'entreprises optent pour la gestion électronique de leur livre de minutes, une approche que nous privilégions chez HMD Avocats.

Oui, absolument. De nombreux entrepreneurs sous-estiment souvent l'importance d'établir un livre de minutes dès la création de leur entreprise, le percevant comme une tâche superflue. Cependant, tenir un livre de procès-verbaux bien organisé dès le début est essentiel au bon fonctionnement et à la pérennité de votre entreprise.

Les lois fédérales et provinciales du Québec exigent que toutes les entreprises tiennent un registre précis au siège social. Non seulement la possession d'un livre de minutes est obligatoire, mais il doit également être mis à jour régulièrement pour refléter les changements dans la structure ou les activités de l'entreprise.

Les statuts constitutifs sont les documents officiels déposés auprès des registres des entreprises provinciaux ou fédéraux. Ils contiennent des informations essentielles sur l'entreprise, telles que :

• Le nom de la société et tout autre nom
• L'adresse complète du siège social
• Le nombre d'administrateurs au conseil
• Les noms complets et adresses des membres du conseil d'administration
• Les noms complets et adresses des actionnaires
• Détails sur le capital social (par exemple, classes d'actions, droits de vote)
• Restrictions concernant le transfert d'actions
• Limites des activités de la société
• Dispositions additionnelles
• Le nom complet et la signature des fondateurs.

Les premières résolutions contenues dans le livre des procès-verbaux sont déterminantes pour le bon fonctionnement de l'entreprise. Elles se divisent en deux catégories : celles approuvées par le conseil d'administration et celles destinées aux actionnaires.

Dans les premières résolutions du conseil d’administration, les membres :

• Approuvent les statuts constitutifs
• Adoptent le livre de la société
• Établissent les statuts généraux
• Confirment le siège social et le district judiciaire de la société
• Acceptent les souscriptions d’actions des actionnaires
• Émettent des certificats d'actions
• Déterminent la fin de l'exercice financier
• Établissent une résolution bancaire
• Nomment les dirigeants et définissent leurs rôles clés (par exemple : président, vice-président, trésorier, secrétaire)

Dans les premières résolutions des actionnaires, ces derniers :

• Ratifient les règlements de la société
• Élisent le conseil d'administration
• Nomment un auditeur pour la société
• Désignent un comptable pour la société

Un livre de procès-verbaux d’entreprise contient plusieurs registres officiels essentiels à la bonne gestion juridique de la société, notamment :

• Registre des administrateurs : Ce registre consigne les membres du conseil d’administration, en indiquant les dates de leur nomination et, le cas échéant, celles de leur départ.

• Registre des dirigeants : Il répertorie les dirigeants de l’entreprise, accompagnés des dates de début et de fin de leur mandat.

• Registre des actionnaires : Ce registre documente l’identité des actionnaires, les dates d’émission des actions à leur nom ainsi que, le cas échéant, la date à laquelle ils ont cessé d’être actionnaires.

• Registre des valeurs mobilières : Il précise le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, leur catégorie et la contrepartie versée pour leur acquisition.

La tenue d’un livre de procès-verbaux d’entreprise constitue une obligation légale qui exige une mise à jour rigoureuse et une consignation systématique des événements importants touchant la vie juridique de la société. Cela inclut notamment les changements touchant les administrateurs, les dirigeants ou les actionnaires, ainsi que toute modification relative à l’adresse du siège social. Par ailleurs, une révision annuelle s’impose afin d’y inscrire les décisions majeures, telles que la nomination des administrateurs, des dirigeants et des professionnels comme le comptable pour l’exercice à venir, l’approbation des états financiers de l’année précédente, la déclaration de dividendes, l’octroi de primes aux dirigeants ou l’enregistrement de prêts consentis par des actionnaires. Il est également essentiel d’y consigner tout autre événement pertinent, y compris les transferts d’actions qui auraient pu être omis antérieurement.

Lorsque la constitution de votre société est effectuée par l’intermédiaire d’un avocat ou d’un notaire, un livre de procès-verbaux vous est généralement fourni. Si vous avez besoin d'aide contactez-nous.

Si vous avez créé votre entreprise de manière autonome et que vous ne disposez pas encore d’un livre de minutes, il est fortement recommandé de consulter un avocat ou un notaire pour mettre en place les registres obligatoires. Chez HMD Avocats, nous sommes à votre disposition pour vous accompagner dans ce processus.

Oui, le processus de constitution implique la préparation de documents juridiques spécifiques. Il est fortement recommandé de confier la rédaction de ces documents à un avocat spécialisé afin d’assurer la conformité et la rigueur du processus.

Chez HMD Avocats, nous mettons à votre disposition une équipe chevronnée, reconnue pour son expertise en droit des sociétés et en droit des affaires partout au Québec. Nous offrons un accompagnement juridique personnalisé, axé sur des résultats concrets, durables et alignés avec vos objectifs d’affaires. Nos services sont entièrement accessibles en ligne, avec des honoraires compétitifs, une transparence totale et aucun frais caché. Nous sommes fiers de contribuer activement à la croissance des entreprises québécoises, notamment dans les secteurs suivants :